Passaggio generazionale d'impresa: il controllo non si dichiara, si dimostra
Dal 2025 l'esenzione dall'imposta di successione e donazione per il passaggio generazionale d'impresa (art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990) parla lingue diverse a seconda di cosa viene trasferito: prosecuzione dell'attività per l'azienda, controllo di diritto ex art. 2359 c.c. per le società di capitali, semplice titolarità della quota per le società di persone.
È su questi ultimi due fronti — società di capitali e società di persone — che la prassi del 2026 ha reso esplicito un principio comune: non basta rientrare formalmente nella definizione tecnica del requisito, occorre acquisire davvero il potere che quel requisito presuppone. Una maggioranza di voti costruita ad arte, una quota trasferita senza reale possibilità di gestione, uno statuto con diritti particolari riservati al disponente: sono tutti meccanismi che, dietro un controllo o una titolarità apparentemente pieni, ne svuotano la sostanza.
Tre risposte ad interpello lo confermano in pochi mesi, e non riguardano solo le società di capitali. La risposta n. 116/2026 ha negato l'esenzione per il trasferimento della nuda proprietà di quote di due s.n.c., perché le clausole del patto di famiglia lasciavano rappresentanza e amministrazione al padre usufruttuario: la titolarità del diritto, ha chiarito l'Agenzia, richiede che il beneficiario possa subentrare a pieno titolo nella gestione dell'impresa. Le risposte n. 115e n. 143/2026 (quest’ultima pubblicata il 13 luglio), relative invece a società di capitali, hanno negato l'esenzione nonostante il trasferimento della maggioranza dei voti, perché lo statuto riservava al dante causa diritti particolari - veti sulla distribuzione degli utili in un caso, la nomina ad amministratore blindata da un quorum del 96% nell'altro - capaci di condizionare in modo sostanziale la governance. Nella 115/2026, l'Agenzia si è spinta oltre, qualificando come abuso del diritto l'interposizione di una holding intermedia costruita per abbattere la base imponibile della donazione.
Per chi pianifica un passaggio generazionale, la conseguenza è immediata: non basta verificare che l'operazione rientri, sulla carta, nella casistica giusta. Bisogna leggere statuto, patti parasociali e patto di famiglia come li leggerebbe l'Agenzia —cercando, dietro ogni percentuale, il potere reale che essa effettivamente attribuisce.
