Il Decreto correttivoOmnibus (D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, in vigore dal 12 agosto 2026) èintervenuto a colmare alcune lacune normative relative ad attività diaccertamento sinora oggetto di dibattito dottrinale e giurisprudenziale.Trattasi specificamente de: i termini per contestare i costi pluriennali, lapresunzione di utili extracontabili nelle società a ristretta basepartecipativa, i controlli fondati sull'antieconomicità di un'operazione.
1. Componenti pluriennali: daquando decorre il termine? (art. 22)
Per i componenti negativi del redditod'impresa a efficacia pluriennale - voci la cui deduzione fiscale si ripartiscein quote su più esercizi successivi - il nuovo comma 1-bis dell'art. 43 DPR600/73 introduce una regola generale: il termine di decadenza decorredal primo anno in cui una quota del componente è stata dedotta, e tutte lequote successive vanno accertate entro quell'unica finestra temporale, apertadalla prima deduzione.
A questa regola generale siaccompagnano due precisazioni: vale solo per l'impresa (non per il lavoroautonomo, per cui resta applicabile la sola giurisprudenza esistente) e nonvale per le operazioni inesistenti, contestabili direttamente negli anni successivisenza vincoli legati al primo esercizio di deduzione.
La clausola di salvaguardia: la norma stabilisce, quindi, che, sel'Ufficio notifica un avviso di accertamento prima che scada il terminecalcolato dal primo anno di deduzione, per l'anno in corso, per l’esercizioprecedente e per i successivi torna ad applicarsi il termine ordinario dicinque anni. Se, invece, l’accertamento sopraggiunge oltre il termine relativoal primo esercizio di deduzione, l'Ufficio decade dal potere di accertamentoper le componenti dedotte negli esercizi successivi, ancorché ancora neitermini di accertamento ordinari.
Una precisazione ulteriore: l'obbligo di accertare l’onerepluriennale entro il termine del primo esercizio di deduzione opera solo se ilvizio è originario (riscontrabile già al momento dell'acquisto del beneo del sostenimento della spesa). Se il vizio è sopravvenuto, ossia emergein un momento successivo, questo vincolo non opera e l'Ufficio può accertare direttamentel'anno in cui il vizio si manifesta.
Da quando si applica: la riforma in commento opera apartire dai beni e alle spese sostenuti dal periodo d'imposta in corso al 31dicembre 2027. Per il pregresso resta il regime previgente, finoall'esaurimento dei relativi effetti fiscali.
Cosa resta fuori: la norma riguarda solo i componenti negativi"a efficacia pluriennale" in senso tecnico, dedotti secondo un pianodi quote predeterminato. Voci che non rispondono a questa definizione, come peresempio il riporto delle perdite fiscali, dovrebbero restare fuori dalperimetro della novità e continuare a seguire le regole sviluppatesi ingiurisprudenza, le quali valorizzano l’autonomia di ciascun periodo d’imposta.Va rilevato, però, che non tutte le fonti di settore trattano questo punto conla stessa chiarezza, e converrà attendere conferme più esplicite in funzionedelle interpretazioni dottrinali e di prassi.
2. Utili extracontabili nellesocietà a ristretta base partecipativa (art. 23)
Nelle società di capitali a ristrettabase partecipativa, se il Fisco accerta utili non contabilizzati in capo allasocietà, spesso presume in modo automatico che siano stati distribuitipro-quota anche ai soci, ribaltando l’onere della prova a carico di questiultimi. Tale presunzione, avvallata in modo consolidato dalla giurisprudenza, èora stata tradotta in presunzione legale relativa, ma dal perimetro piùristretto: scatta, infatti, solo se il Fisco dimostra, con elementi certi eprecisi, ricavi non contabilizzati e non dichiarati, oppure costi indeducibili derivantida operazioni inesistenti. Non potrà più operare, invece, nel caso di maggiorreddito derivante da costi realmente sostenuti ma contestati per carenza diinerenza, di competenza o per limiti quantitativi alla deduzione. Lapresunzione, inoltre, sembrerebbe non operare se l'esercizio resta in perditaanche dopo la rettifica.
Nel caso di operatività dellapresunzione, sul piano della tassazione gli utili imputati ai soci seguono orale regole ordinarie di imponibilità dei dividendi: abbattimento per i sociimprenditori, ritenuta d'imposta del 26% per le persone fisiche nonimprenditori, così superando l'orientamento che, per queste ultime, applicavain alcuni casi la tassazione IRPEF piena.
Da quando si applica: Nessuna decorrenza esplicita; in viacautelativa si ritiene applicabile agli accertamenti emessi dal 12/08/2026.
3. Accertamentofondato sull'antieconomicità (art. 24)
Quando il prezzo di un'operazione sidiscosta dal valore di mercato, la giurisprudenza distingue da tempo trascostamento contenuto (presunzione semplice, insufficiente da sola) escostamento manifesto e macroscopico (presunzione qualificata, sufficiente dasola a fondare l'accertamento). L'art. 24 ha tradotto normativamente questodoppio binario, ai soli fini di imposte sui redditi e IRAP: in via ordinaria loscostamento resta presunzione semplice, da supportare da parte dell’Agenziadelle Entrate con ulteriori elementi indiziari gravi, precisi e concordanti; sela difformità è manifesta e rilevante, è, invece, di per sé sufficiente agiustificare l’accertamento.
La norma non si applica all'IVA, perla quale restano applicabili i principi unionali, così generandosi un possibiledoppio binario tra redditi/IRAP e IVA.
Da quando si applica: Nessuna decorrenza esplicita; in viacautelativa, si ritiene applicabile agli accertamenti emessi dal 12/08/2026.
4. Conclusione
Termini più prevedibili, presunzionipiù circoscritte, antieconomicità meglio delimitata: il Decreto Omnibus noninventa nulla, ma prova a mettere ordine dove finora decideva quasi solo lagiurisprudenza, spostando ogni volta l'equilibrio tra poteri del Fisco egaranzie del contribuente. Occorrerà, tuttavia, attendere le prime applicazioninelle attività accertative dell’Agenzia delle Entrate e delle futureinterpretazioni giurisprudenziali per valutare l’efficacia delle modificheintrodotte.
